Parecer do MPC-SP aponta questões relevantes na modelagem da concessão patrocinada do Lote Alto Tietê e propõe aprofundamento técnico

A concessão patrocinada da prestação do serviço público de transporte de passageiros sobre trilhos de aproximadamente R$ 14,3 bilhões em investimentos iniciais, destinada à operação das Linhas 11-Coral, 12-Safira, 13-Jade e do Serviço Expresso Aeroporto pelos próximos 25 anos, é objeto de uma análise aprofundada da 5ª Procuradoria do Ministério Público de Contas do Estado de São Paulo. A matéria trata da Concorrência Internacional nº 02/2024 e do Contrato SPI nº 008/2025, firmado entre a Secretaria de Parcerias em Investimentos e a concessionária Trivia Trens S.A., tendo origem em representação apresentada por parlamentares que identificou uma série de aspectos técnicos considerados relevantes para o exame da modelagem adotada.

Diante da alta complexidade da contratação e do expressivo volume de recursos públicos envolvidos, o Procurador de Contas Dr. Rafael Antonio Baldo requer oitiva da Diretoria de Inspeção e Fiscalização Especializada (DIPE) do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, antes de emitir parecer definitivo de mérito. Para ele, há a necessidade de aprofundamento sobre pontos que podem influenciar diretamente a demonstração da vantajosidade da parceria.

“Aspectos relacionados ao objeto, ao regime de bens, à alocação de riscos e ao equilíbrio econômico-financeiro do contrato, à remuneração da concessionária e à competitividade da disputa devem ser completamente elucidados, a fim de que a vantajosidade da concessão como um todo seja inequivocadamente comprovada", afirmou o representante do MPC-SP, reiterando que a atuação da área técnica do Tribunal mostra-se indispensável para conferir maior segurança à apreciação de um empreendimento dessa magnitude.

A manifestação dedica especial atenção à própria natureza do empreendimento. Embora o projeto tenha sido classificado como "yellowfield", categoria normalmente utilizada para empreendimentos existentes que demandam investimentos significativos para ampliação de capacidade, o Ministério Público de Contas sustenta que a estrutura da concessão apresenta características predominantes de um processo de modernização da infraestrutura já existente.

Na avaliação do Procurador Rafael Antonio Baldo, "o projeto apresentado envolve majoritariamente um retrofit da ampla infraestrutura preexistente", aproximando-se muito mais do conceito de "brownfield". Essa constatação decorre da análise dos próprios números do projeto. Ao final da concessão, a malha ferroviária passará de 126 quilômetros para 148,6 quilômetros, crescimento de aproximadamente 18%, enquanto o número de estações aumentará de 29 para 37, acréscimo de 28%. Paralelamente, o empreendimento prevê reformas em dezoito estações, ampliação de outras cinco, reconstrução de quatro unidades e diversas intervenções de modernização na infraestrutura já existente.

Outro elemento considerado significativo pelo MPC-SP é o fato de que não haverá aquisição de novos trens pela concessionária. A operação utilizará 107 trens já pertencentes ao patrimônio público, que serão transferidos para prestação dos serviços. 

"Parece razoável concluir que o projeto envolve fundamentalmente um retrofit da infraestrutura preexistente", registra a manifestação ministerial.

Ao aprofundar o exame dos investimentos, o parecer observa que aproximadamente R$ 11,9 bilhões, equivalentes a 83% do investimento de capital previsto, concentram-se em estações, sinalização, adequações socioambientais, via permanente, energia e transposições. Quando os investimentos são agrupados por linha ferroviária, a análise revela que cerca de R$ 9,13 bilhões, correspondentes a aproximadamente 64% do montante total, destinam-se à infraestrutura já existente, enquanto apenas R$ 3,27 bilhões serão efetivamente empregados na expansão de linhas e construção de novas estações.

Para o Ministério Público de Contas, esse cenário reforça a percepção de que "praticamente dois terços do bilionário investimento serão aplicados em infraestrutura já existente", reservando ao parceiro privado uma expansão relativamente modesta quando comparada ao conjunto da estrutura já implantada.

Outro capítulo da manifestação dedica-se ao regime de bens e à repartição de riscos estabelecida contratualmente. O Ministério Público de Contas registra preocupação com a ausência de explicitação, nas peças públicas da contratação, da valoração econômico-financeira atribuída aos bens que serão transferidos à concessionária, ressaltando que um inventário suficientemente detalhado constitui instrumento indispensável para evitar prejuízos futuros ao patrimônio público e afastar eventual confusão entre bens públicos e privados ao longo da execução contratual.

No exame da matriz de riscos, o Procurador observa que o contrato estabelece mecanismos de compartilhamento para diversas hipóteses, entre elas passivos ambientais, achados arqueológicos, riscos geotécnicos, desapropriações e conflitos sociais. Entretanto, a manifestação questiona a proporcionalidade dessa distribuição.

Conforme destacado no parecer, a concessionária responderá integralmente por passivos ambientais, achados históricos, arqueológicos ou paleontológicos e interferências não indicadas até o limite aproximado de R$ 473,8 milhões, cabendo ao Poder Concedente suportar 90% dos custos que ultrapassarem esse valor. Situação semelhante ocorre em relação aos riscos geotécnicos, nos quais a responsabilidade integral da concessionária limita-se a cerca de R$ 37,6 milhões, sendo igualmente previsto o custeio de 90% do excedente pelo Poder Concedente.

Na avaliação do Ministério Público de Contas, embora a repartição de riscos seja característica inerente aos contratos de parceria público-privada, "o equilíbrio de riscos entre o Poder Público e o parceiro privado pode estar prejudicado no presente caso". O Procurador afirma que as franquias atribuídas à concessionária "parecem módicas", especialmente diante de um empreendimento que envolve investimentos superiores à monta de R$ 14 bilhões, registrando que a admissão de 90% dos riscos excedentes pelo Poder Público pode revelar significativa exposição financeira caso os valores inicialmente estimados estejam subdimensionados.

Ao final da manifestação, o Procurador Rafael Antonio Baldo conclui que somente após o aprofundamento de todas as questões mencionadas no parecer será possível aferir, com o grau de segurança exigido pelo controle externo, se a modelagem adotada demonstra de forma inequívoca a vantajosidade da concessão e a adequada proteção do interesse público.

Acesse AQUI o parecer.